El artículo 1 de la LGSM reconoce seis especies de sociedades mercantiles: en nombre colectivo, en comandita simple, de responsabilidad limitada, anónima, en comandita por acciones y cooperativa; la reforma del DOF del 14 de marzo de 2016 incorporó la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS). Conforme al artículo 2, las sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio tienen personalidad jurídica distinta de la de sus socios.
La LFPIORPI (Ley Antilavado) se publicó el 17/10/2012 y entró en vigor el 17/07/2013. El artículo 17 lista las Actividades Vulnerables con dos umbrales expresados en UMA (identificación del cliente y presentación de Aviso): p. ej. juegos con apuesta (frac. I: 325/645 UMA) y metales/piedras preciosas, joyas o relojes (frac. VII: 805/1,605 UMA). Los umbrales se fijan en UMA, no en montos fijos. El artículo 20 obliga a las personas morales a designar ante el SAT un representante de cumplimiento; el artículo 23 exige presentar los Avisos ante Hacienda (por conducto del SAT) a más tardar el día 17 del mes inmediato siguiente. El artículo 32 prohíbe pagar en efectivo inmuebles desde 8,025 UMA y otros supuestos (vehículos, joyas, acciones) desde 3,210 UMA.
La UIF de la SHCP es la autoridad central; el SAT recibe los Avisos. El artículo 400 Bis del Código Penal Federal sanciona el lavado con 5 a 15 años de prisión y multa de 1,000 a 5,000 días. Como eje transversal, el Código de Ética Profesional del IMCP (armonizado con el IESBA/IFAC) rige al contador con cinco principios: integridad, objetividad, competencia y cuidado profesionales, confidencialidad y comportamiento profesional, que orientan su conducta frente a la autoridad y el cliente en el cumplimiento antilavado.
1. Sin contar la Sociedad por Acciones Simplificada incorporada en 2016, ¿cuántas especies de sociedades mercantiles reconoce el artículo 1 de la Ley General de Sociedades Mercantiles?
El artículo 1 de la LGSM reconoce seis especies: nombre colectivo, comandita simple, responsabilidad limitada, anónima, comandita por acciones y cooperativa; la SAS se incorporó después, con la reforma de 2016. (LGSM, art. 1)
2. Conforme al artículo 2 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ¿a partir de qué momento una sociedad mercantil adquiere personalidad jurídica distinta de la de sus socios?
El artículo 2 de la LGSM vincula la personalidad jurídica distinta de la sociedad frente a sus socios con la inscripción en el Registro Público de Comercio; la sola firma del acta no basta. (LGSM, art. 2)
3. Una sociedad anónima tiene un capital social de $5,000,000 y su fondo de reserva legal asciende actualmente a $950,000. En el ejercicio que concluye obtuvo una utilidad neta de $3,000,000. Conforme al artículo 20 de la LGSM, ¿qué cantidad debe separar como mínimo para el fondo de reserva legal en este ejercicio?
El fondo de reserva se integra con el 5% de las utilidades netas anuales solo hasta alcanzar la quinta parte del capital social ($1,000,000); como ya existen $950,000, únicamente hacen falta $50,000, aunque el 5% de la utilidad ($150,000) sea mayor. (LGSM, art. 20)
4. ¿Cuál es el número máximo de socios que puede tener una sociedad de responsabilidad limitada conforme al artículo 61 de la LGSM?
El artículo 61 de la LGSM limita a cincuenta el número máximo de socios en una sociedad de responsabilidad limitada. (LGSM, art. 61)
5. ¿Cuál es el elemento que distingue a la sociedad anónima frente a otras especies de sociedades mercantiles, conforme al artículo 87 de la LGSM?
El artículo 87 de la LGSM define a la sociedad anónima por existir bajo una denominación y componerse de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones; las otras opciones describen rasgos de la sociedad en nombre colectivo, la de responsabilidad limitada y la comandita. (LGSM, art. 87)
6. Tras la reforma a la LGSM publicada en el DOF el 15 de diciembre de 2011, que derogó la fracción II del artículo 89, ¿cuál es el capital social mínimo legal exigido para constituir una sociedad anónima?
La reforma de 2011 eliminó el capital social mínimo fijo de $50,000; actualmente el monto lo determinan libremente los socios en los estatutos, subsistiendo el requisito de un mínimo de dos socios. (LGSM, art. 89, reforma DOF 15/12/2011)
7. Un contador constituyó una Sociedad por Acciones Simplificada con un único accionista persona física. Al cierre del ejercicio, sus ingresos totales anuales rebasaron el tope máximo de ingresos que la LGSM fija para este tipo de sociedad. Conforme al artículo 262 de la LGSM, ¿qué implicación tiene este resultado para la sociedad?
El artículo 262 de la LGSM dispone que, cuando los ingresos totales anuales de la SAS rebasan el tope legal de ingresos (monto actualizable que fija y publica la Secretaría de Economía), la sociedad debe transformarse en otro tipo social previsto en la ley. (LGSM, arts. 260 y 262)
8. ¿En qué fecha entró en vigor la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI)?
La LFPIORPI se publicó en el DOF el 17 de octubre de 2012 y, conforme a sus transitorios, entró en vigor nueve meses después, el 17 de julio de 2013; la fecha de publicación es un distractor cercano. (LFPIORPI, artículos transitorios)
9. Un casino recibe de un cliente, en una sola operación, apuestas equivalentes a 400 UMA. Conforme al artículo 17, fracción I de la LFPIORPI, que fija la identificación de clientes a partir de 325 UMA y el Aviso a partir de 645 UMA, ¿qué obligación surge para el casino respecto de esta operación?
Al rebasar 325 UMA pero no llegar a 645 UMA, la operación obliga a identificar al cliente, pero todavía no genera la obligación de presentar Aviso. (LFPIORPI, art. 17, fracción I)
10. Una joyería vende piezas de metales preciosos a un cliente por un monto equivalente a 1,200 UMA, pagado en una sola exhibición. Conforme al artículo 17, fracción VII de la LFPIORPI, que ubica la identificación a partir de 805 UMA y el Aviso a partir de 1,605 UMA, ¿qué obligación corresponde a la joyería?
1,200 UMA rebasa el umbral de identificación (805 UMA) pero no alcanza el de Aviso (1,605 UMA), por lo que solo procede identificar al cliente; el umbral de 3,210 UMA corresponde a la prohibición de pagos en efectivo del artículo 32, no a esta actividad vulnerable. (LFPIORPI, art. 17, fracción VII)
11. ¿Ante qué autoridad deben las personas morales que realizan Actividades Vulnerables designar a un representante encargado del cumplimiento de las obligaciones de la LFPIORPI, conforme a su artículo 20?
El artículo 20 de la LFPIORPI obliga a designar ante el SAT al representante encargado del cumplimiento; la UIF y la CNBV cumplen otras funciones dentro del sistema antilavado. (LFPIORPI, art. 20)
12. Una notaría realizó una operación calificada como Actividad Vulnerable el 5 de marzo. Conforme al artículo 23 de la LFPIORPI, ¿cuál es la fecha límite para presentar el Aviso correspondiente ante el SAT?
El artículo 23 de la LFPIORPI fija como fecha límite el día 17 del mes inmediato siguiente a aquel en que se realizó la operación, es decir, el 17 de abril; confundirlo con el mismo mes o con el último día del mes siguiente es un error frecuente. (LFPIORPI, art. 23)
13. Dos particulares pactan liquidar en efectivo, con billetes y monedas, la compraventa de un bien inmueble por un valor equivalente a 9,000 UMA. Conforme al artículo 32 de la LFPIORPI, que fija en 8,025 UMA el umbral aplicable a inmuebles, ¿esta forma de pago es procedente?
El artículo 32 de la LFPIORPI prohíbe liquidar en efectivo la transmisión de inmuebles por un valor igual o superior a 8,025 UMA; los 9,000 UMA del caso rebasan ese umbral, mientras que 3,210 UMA corresponde a otros supuestos como vehículos o joyas. (LFPIORPI, art. 32)
14. Dentro del sistema mexicano de prevención de lavado de dinero, ¿qué autoridad funge como unidad central de análisis de la información financiera, mientras que el SAT actúa como instancia receptora de los Avisos de Actividades Vulnerables?
La UIF de la SHCP es la autoridad central del sistema antilavado, mientras que el SAT es la instancia que recibe materialmente los Avisos de Actividades Vulnerables. (LFPIORPI, arts. 3 y 6; Reglamento de la LFPIORPI)
15. ¿Cuál es la pena de prisión prevista en el artículo 400 Bis del Código Penal Federal para el delito de operaciones con recursos de procedencia ilícita?
El artículo 400 Bis del Código Penal Federal sanciona el lavado de dinero con prisión de cinco a quince años y multa de mil a cinco mil días. (Código Penal Federal, art. 400 Bis)
16. ¿Cuántos principios fundamentales establece el Código de Ética Profesional del IMCP, armonizado con el Código del IESBA, para regir la conducta del Contador Público?
El Código de Ética del IMCP, armonizado con el IESBA, establece cinco principios fundamentales: integridad, objetividad, competencia y cuidado profesionales, confidencialidad y comportamiento profesional. (Código de Ética Profesional del IMCP (armonizado con el Código de Ética del IESBA))
17. Durante una visita domiciliaria del SAT relacionada con una operación reportable como Actividad Vulnerable, el cliente le pide al Contador Público que oculte documentación que sustenta dicha operación. Si el contador accediera a esta petición, ¿qué principio del Código de Ética Profesional del IMCP quebrantaría de forma directa?
Ocultar deliberadamente documentación a la autoridad constituye una falta de honestidad y transparencia que vulnera directamente el principio de integridad; la confidencialidad protege la información frente a terceros, pero no ampara encubrirla ante un requerimiento legal de la autoridad. (Código de Ética Profesional del IMCP (armonizado con el Código de Ética del IESBA))
18. Al atender un requerimiento del SAT relacionado con una Actividad Vulnerable de su cliente, ¿cuál de las siguientes conductas del Contador Público NO es congruente con el principio de objetividad?
El principio de objetividad exige que el juicio profesional no se vea comprometido por sesgos, conflictos de interés o influencia indebida de terceros; alterar las conclusiones para beneficiar al cliente frente a la autoridad es justamente lo que este principio prohíbe. (Código de Ética Profesional del IMCP (armonizado con el Código de Ética del IESBA))
19. Un Contador Público identifica, en el curso de su trabajo, que una operación de su cliente actualiza los supuestos de Actividad Vulnerable y debe reportarse ante el SAT conforme a la LFPIORPI. El cliente le solicita omitir el reporte invocando el deber de confidencialidad. ¿Cómo debe interpretarse el principio de confidencialidad del Código de Ética del IMCP en este caso?
La confidencialidad no es absoluta: cede cuando existe un deber legal de revelar información, como la obligación de presentar Avisos de Actividades Vulnerables prevista en la LFPIORPI. (Código de Ética Profesional del IMCP (armonizado con el Código de Ética del IESBA); LFPIORPI, art. 17)
20. Un Contador Público desconoce las actualizaciones recientes a los umbrales de identificación y Aviso de la LFPIORPI y, por ello, omite presentar un Aviso que resultaba obligatorio. ¿Qué principio del Código de Ética Profesional del IMCP se ve principalmente comprometido con esta omisión?
El principio de competencia y cuidado profesionales exige mantener actualizados los conocimientos técnicos y normativos necesarios para prestar el servicio con diligencia; no actualizarse en materia de LFPIORPI y omitir un Aviso obligatorio compromete este principio. (Código de Ética Profesional del IMCP (armonizado con el Código de Ética del IESBA))
21. El artículo 1 de la LGSM reconoce a la sociedad en nombre colectivo, en comandita simple, de responsabilidad limitada, anónima, en comandita por acciones y cooperativa. Sin contar la Sociedad por Acciones Simplificada incorporada mediante la reforma publicada en el DOF el 14 de marzo de 2016, ¿cuántas especies de sociedades mercantiles reconoce este artículo?
El artículo 1 de la LGSM reconoce seis especies de sociedades mercantiles; la SAS se incorporó después, en 2016, como una especie adicional no contemplada originalmente en dicho artículo. (LGSM, art. 1)
22. Conforme al artículo 2 de la LGSM, ¿en qué momento una sociedad mercantil adquiere personalidad jurídica distinta de la de sus socios?
El artículo 2 de la LGSM establece que la personalidad jurídica distinta de los socios surge con la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio, no con la sola firma notarial de la escritura. (LGSM, art. 2)
23. Dentro de la estructura de gobierno corporativo prevista por la LGSM para la sociedad anónima, ¿cuál es el órgano social que tiene el carácter de órgano supremo de la sociedad?
La LGSM establece que la Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad anónima, por encima de los órganos de administración y de vigilancia. (LGSM, art. 178 (estructura de órganos sociales de la sociedad anónima))
24. En una sociedad anónima, los accionistas minoritarios desean que un órgano social independiente de la administración revise las cuentas del ejercicio, vigile la gestión y examine si las operaciones se ajustan a los estatutos, para después informar a la Asamblea. ¿Qué órgano social previsto en la LGSM cumple esta función?
La LGSM asigna al Comisario la función de vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios sociales, distinta de la administración y de la asamblea; el auditor externo no es un órgano social previsto por la LGSM. (LGSM, arts. 164 a 171 (órgano de vigilancia))
25. Dos personas físicas desean constituir una sociedad anónima y fijar libremente en los estatutos el monto de su capital social, sin sujetarse a un importe mínimo legal. Conforme a la reforma a la LGSM publicada en el DOF el 15 de diciembre de 2011, ¿es jurídicamente viable esta constitución?
La reforma de 2011 derogó la fracción II del artículo 89 y eliminó el capital mínimo fijo (antes $50,000.00), pero mantuvo el requisito de dos socios como mínimo para la sociedad anónima. (LGSM, art. 89 (reforma DOF 15/12/2011))
26. Una sociedad de responsabilidad limitada que actualmente tiene 50 socios pretende admitir a un nuevo socio, con lo cual llegaría a 51. Conforme al artículo 61 de la LGSM, ¿qué debe ocurrir en este caso?
El artículo 61 de la LGSM dispone que ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de cincuenta socios, por lo que admitir a un socio 51 rebasaría el límite legal de esta especie. (LGSM, art. 61)
27. Conforme al artículo 20 de la LGSM, ¿hasta qué límite debe acumularse el fondo de reserva legal de una sociedad mercantil mediante la separación anual de utilidades netas?
El artículo 20 de la LGSM obliga a separar anualmente cuando menos el 5% de las utilidades netas hasta que el fondo de reserva alcance la quinta parte (20%) del capital social. (LGSM, art. 20)
28. Una sociedad mercantil tiene un capital social de $4,000,000.00 y, al cierre del ejercicio, un fondo de reserva legal acumulado de $500,000.00. Si la utilidad neta del ejercicio es de $1,000,000.00, conforme al artículo 20 de la LGSM, ¿cuál es el importe mínimo que debe separar ese ejercicio para el fondo de reserva legal?
El 5% mínimo se calcula sobre la utilidad neta del ejercicio y no sobre el capital social; 5% de $1,000,000.00 equivale a $50,000.00, sin perjuicio de que el fondo siga acumulándose ejercicio tras ejercicio hasta llegar al 20% del capital. (LGSM, art. 20)
29. Conforme al artículo 260 de la LGSM, ¿con cuántos socios puede constituirse válidamente una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)?
El artículo 260 de la LGSM permite constituir la SAS con una o más personas físicas, a diferencia de otras especies que exigen pluralidad de socios. (LGSM, art. 260)
30. Una Sociedad por Acciones Simplificada constituida por un solo socio reporta, al cierre de un ejercicio, ingresos totales anuales que rebasan el monto máximo previsto en la LGSM para esta especie. Conforme a la ley, ¿qué debe hacer la sociedad en ese supuesto?
Cuando los ingresos totales anuales rebasan el tope previsto para la SAS (monto actualizable que fija la Secretaría de Economía), el artículo 262 de la LGSM exige que la sociedad se transforme en otro régimen societario contemplado en la propia ley, en vez de disolverse o convertirse automáticamente en otra figura. (LGSM, art. 262 (tope de ingresos y transformación obligatoria de la SAS))
31. La Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) se publicó en el Diario Oficial de la Federación el 17 de octubre de 2012. Conforme a su régimen transitorio, ¿en qué fecha entró en vigor?
Conforme a sus artículos transitorios, la LFPIORPI entró en vigor nueve meses después de su publicación, es decir, el 17 de julio de 2013. (LFPIORPI, artículos transitorios)
32. Un establecimiento que organiza juegos con apuesta recibe de un cliente el pago de una apuesta equivalente a 500 Unidades de Medida y Actualización (UMA). Conforme al artículo 17, fracción I, de la LFPIORPI, ¿qué obligación le corresponde al establecimiento respecto de esta operación?
El artículo 17, fracción I, fija la identificación del cliente a partir de 325 UMA y el Aviso a partir de 645 UMA; un monto de 500 UMA supera el primer umbral pero no el segundo, por lo que sólo genera obligación de identificación. (LFPIORPI, art. 17, fracción I)
33. Una joyería comercializa un reloj y recibe como contraprestación un monto equivalente a 1,700 Unidades de Medida y Actualización (UMA). Conforme al artículo 17, fracción VII, de la LFPIORPI, ¿qué obligaciones genera esta operación?
El artículo 17, fracción VII, fija la identificación a partir de 805 UMA y el Aviso a partir de 1,605 UMA; un monto de 1,700 UMA rebasa ambos umbrales, por lo que se generan las dos obligaciones. (LFPIORPI, art. 17, fracción VII)
34. Conforme al artículo 20 de la LFPIORPI, ¿qué obligación tienen las personas morales que realizan Actividades Vulnerables en relación con el cumplimiento de dicha ley?
El artículo 20 de la LFPIORPI obliga a las personas morales que realizan Actividades Vulnerables a designar ante el SAT a un representante responsable del cumplimiento de la ley. (LFPIORPI, art. 20)
35. Conforme al artículo 23 de la LFPIORPI, ¿cuál es el plazo máximo para presentar el Aviso de una Actividad Vulnerable realizada en un mes determinado?
El artículo 23 de la LFPIORPI establece que el Aviso debe presentarse ante el SAT a más tardar el día 17 del mes inmediato siguiente a aquel en que se realizó la operación. (LFPIORPI, art. 23)